Par acte SSP du 02/12/2025 il a été constitué une SASU dénommée:

SBAAIHUB

Siège social: 14 avenue des dahlias 93220 GAGNY

Capital: 1 €

Objet: Design graphique et création visuelle
Développement web et solutions informatiques
Solutions automobiles et motos connectées
Développement et commercialisation d'assistants intelligents
Création et gestion de boutiques e-commerce
Toutes activités connexes ou complémentaires à ces domaines
La Société pourra exercer directement ou indirectement toute activité utile à la réalisation de son objet social.

Président: M. SBAAI Fouad 14 avenue des dahlias 93220 GAGNY

Transmission des actions: SBAAIHUB
Clauses de Cession d'Actions et d'Agrément
Document établi le 02/12/2025 ' SASU ' Confidentiel
SOMMAIRE
• 1. Agrément préalable à toute cession d'actions
• 2. Conséquences du refus d'agrément
• 3. Clause de préemption (option)
• 4. Clause d'inaliénabilité (temporaire)
• 5. Clause d'exclusion
• 6. Formalités de cession
• 7. Régimes fiscaux de la cession
• 8. Dispositions finales
 
ARTICLE 1 - AGRÉMENT PRÉALABLE À TOUTE CESSION D'ACTIONS
1.1 - Principe Général
Les actions de la Société ne peuvent être cédées, à titre gratuit ou onéreux, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des associés. Cet agrément s'applique à :
• Les cessions de tout ou partie des actions à des tiers
• Les cessions entre associés existants
• Les cessions à des conjoints, ascendants ou descendants
• Les transmissions successorales à titre gratuit
• Les apports en société
• Les constitutions de nantissement ou de gage portant sur les actions
1.2 - Procédure de Demande d'Agrément
Toute demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la Société.
Cette demande d'agrément doit contenir impérativement :
• Pour les personnes physiques :
1. Nom, prénoms, adresse complète et nationalité de l'acquéreur envisagé
2. Numéro de pièce d'identité
3. Situation familiale et professionnelle
• Pour les personnes morales :
4. Dénomination sociale exacte
5. Forme juridique
6. Numéro d'immatriculation (RCS, SIREN, etc.)
7. Siège social complet
8. Montant et répartition du capital social
9. Identité complète des dirigeants sociaux
10. Documents attestant la qualité de représentant du cédant
• Informations relatives à la cession :
11. Nombre exact d'actions dont la cession est envisagée
12. Prix unitaire et prix total de cession
13. Modalités et délai de paiement (comptant ou échelonné)
14. Conditions particulières de la cession (garanties, clauses de non-concurrence, etc.)
15. Date prévue de la cession
1.3 - Transmission aux Associés et Délai de Réponse
Le Président transmet la demande d'agrément à l'ensemble des associés dans un délai maximum de 8 jours ouvrables suivant sa réception.
Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois calendaires à compter de la date de réception de la demande d'agrément pour faire connaître leur décision au cédant.
Le Président notifie la décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai maximum de 10 jours ouvrables suivant la décision collective.
À défaut de réponse dans le délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis et le cédant peut procéder librement à la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
1.4 - Organe Compétent et Majorité Requise
La décision d'agrément ou de refus est prise par décision collective des associés à majorité simple des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
Pour le calcul de cette majorité, les actions du cédant ne sont pas comptabilisées. Le cédant peut assister à la réunion, mais ne peut participer au vote.
Une procédure écrite (par consultation écrite, dématérialisée, ou lors d'une assemblée générale) peut être utilisée pour réunir le consentement des associés, selon les modalités fixées par le Président.
1.5 - Nature de la Décision
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et ne sont pas susceptibles de recours contentieux.
Toutefois, le refus d'agrément doit être notifié au cédant de manière explicite et certaine.
1.6 - Conséquences de l'Agrément
En cas d'agrément accordé, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé au plus tard dans un délai de 120 jours calendaires à compter de la notification de la décision d'agrément.
À défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc et une nouvelle demande d'agrément devra être formée.
 
ARTICLE 2 - CONSÉQUENCES DU REFUS D'AGRÉMENT
2.1 - Obligation de Rachat
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai d'un (1) mois suivant la notification du refus au cédant, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant.
• Cette acquisition peut être réalisée :
16. Directement par la Société (en vue d'une annulation ultérieure du capital ou de sa mise en réserve)
17. Par un ou plusieurs associés existants
18. Par un tiers préalablement agréé selon la procédure définie à l'Article 1
2.2 - Défaut de Rachat - Agrément Réputé Acquis
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société ou des autres associés dans le délai d'un (1) mois, l'agrément du cessionnaire initial est réputé acquis et la cession peut se réaliser librement sans formalité supplémentaire.
Cette règle protège le droit fondamental de l'associé cédant à sortir du capital et évite un blocage indéfini de ses titres.
2.3 - Prix de Rachat
Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre la Société (ou l'acquéreur intermédiaire) et le cédant.
À défaut d'accord amiable, le prix est déterminé selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, c'est-à-dire par un expert désigné :
• Soit d'un commun accord par les parties
• Soit, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social
Les frais d'expertise sont à la charge de la Société ou de l'acquéreur qui refuse d'accepter le prix proposé par le cédant.
2.4 - Annulation du Capital
Lorsque la Société acquiert elle-même les actions refusées à l'agrément, elle est tenue d'annuler ou de réduire son capital dans un délai maximum de six (6) mois suivant l'acquisition. Les modalités de cette annulation ou réduction seront décidées en assemblée générale extraordinaire des associés.
 
ARTICLE 3 - CLAUSE DE PRÉEMPTION (OPTION)
3.1 - Droit de Préemption des Associés
Les associés existants bénéficient d'un droit de préemption (droit de priorité) leur permettant d'acquérir les actions qu'un associé se propose de céder, avant tout tiers.
3.2 - Exercice du Droit de Préemption
Lors de la demande d'agrément, les autres associés disposent d'un délai de deux (2) mois calendaires pour notifier au Président leur volonté d'exercer leur droit de préemption.
Cette notification doit préciser le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir, avec engagement de payer au prix fixé dans la demande d'agrément.
3.3 - Répartition des Actions
Si les engagements d'achat dépassent le nombre d'actions proposées, les actions sont réparties entre les associés intéressés au prorata de leur participation actuelle au capital.
Si les engagements d'achat sont inférieurs au nombre d'actions proposées, la cession du solde peut intervenir librement au cessionnaire initial, sous réserve de l'agrément de ce dernier.
 
ARTICLE 4 - CLAUSE D'INALIÉNABILITÉ (TEMPORAIRE)
4.1 - Restriction de Cession pour les Nouveaux Associés
Les actions détenues par un associé entrant au capital de la Société restent inaliénables pendant une durée de 36 mois à compter de leur acquisition, sauf exceptions prévues à l'Article 4.3.
Cette restriction garantit la stabilité du capital lors des phases critiques de développement de l'écosystème SBAAIHUB.
4.2 - Champ d'Application
Cette inaliénabilité s'applique à toute forme de transmission :
• Cessions à titre onéreux
• Cessions à titre gratuit
• Constitutions de sûretés (nantissement, gage)
• Apports en société
• Transmissions successorales
4.3 - Exceptions à l'Inaliénabilité
L'inaliénabilité ne s'applique pas aux cas suivants :
• Exclusion de l'associé : en cas de mise en œuvre de la clause d'exclusion prévue à l'Article 5
• Révocation de fonction : perte de la qualité de dirigeant mandataire social ou de salarié clé
• Transmission successorale : aux héritiers légitimes du cédant décédé
• Rachat par la Société : la Société peut acquérir les actions inaliénables pour les annuler
• Accord unanime : dérogation exceptionnelle accordée par consentement exprès de tous les associés
 
ARTICLE 5 - CLAUSE D'EXCLUSION
5.1 - Motifs d'Exclusion
Un associé peut être exclu de la Société et contraint de céder l'intégralité de ses actions si l'une des situations suivantes survient :
• Violation grave des obligations statutaires ou légales
19. Non-respect des obligations de confidentialité
20. Violation du devoir de loyauté envers la Société
21. Non-respect de clauses de non-concurrence
22. Manquement aux apports de capital convenus
• Exercice d'une activité concurrente
23. Exercice direct ou indirect, à titre personnel ou par personne interposée
24. Activité identique à celle de la Société
25. Activité susceptible de faire concurrence à la Société
26. Contraire aux engagements de non-concurrence convenus
• Perte de qualité ou de diplôme
27. Perte de qualifications professionnelles
28. Perte de diplômes ou certifications jugés essentiels
• Révocation de fonctions de direction
29. Révocation en qualité de Président
30. Révocation en qualité de Directeur Général
• Changement de contrôle d'une société associée
31. Prise de contrôle (>50% des droits de vote) par une tierce personne
32. Changement majeur d'orientation stratégique
33. Fusion, absorption ou transformation radicale
• Condamnation pénale ou faits attentatoires
34. Condamnation pénale ayant trait à la gestion d'entreprise
35. Condamnation ayant trait aux finances ou à la fraude
36. Actes portant gravement atteinte à l'image et à la réputation de la Société
5.2 - Procédure d'Exclusion
L'exclusion d'un associé suit une procédure contradictoire stricte :
1. Mise en Demeure : Le Président notifie à l'associé concerné, par lettre recommandée, la mise en demeure précisant : le motif d'exclusion, les faits reprochés, et l'invitation à présenter ses observations écrites sous 15 jours.
2. Convocation à Audition : À l'expiration du délai de 15 jours, l'associé est convoqué à une réunion préalable avec le Président et au minimum deux autres associés. La convocation respecte un délai minimum de 10 jours ouvrables.
3. Assistance Juridique : L'associé peut se faire assister ou représenter par un avocat, un expert-comptable ou tout tiers de son choix.
4. Assemblée Générale Extraordinaire : La décision d'exclusion est prise par assemblée générale extraordinaire à majorité simple. L'associé conserve son droit de vote et peut participer pour se défendre.
5.3 - Droit de Vote de l'Associé Exclu
L'associé faisant l'objet d'une procédure d'exclusion conserve son droit de vote lors de l'assemblée générale statuant sur son exclusion. Il peut voter en faveur ou en défaveur de sa propre exclusion.
5.4 - Prix de Rachat en Cas d'Exclusion
Les actions de l'associé exclu doivent être rachetées par la Société ou par d'autres associés dans un délai de 90 jours à compter de la décision d'exclusion. Le prix de rachat est fixé d'un commun accord ou, à défaut, selon l'article 1843-4 du Code civil. L'associé exclu continue à exercer ses droits d'associé jusqu'à la date effective du rachat.
 
ARTICLE 6 - FORMALITÉS DE CESSION
6.1 - Acte de Cession
La cession d'actions doit être constatée par un acte écrit (sous seing privé ou notarié) contenant :
• Identification complète du cédant et du cessionnaire
• Nombre d'actions cédées et leur valeur nominale
• Prix de cession convenu et modalités de paiement
• Date de signature et date d'effet de la cession
• Référence à l'agrément obtenu
• Engagement du cessionnaire de respecter les statuts
6.2 - Ordre de Mouvement de Titres
La cession s'opère par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire par production d'un ordre de mouvement de titres, signé par le cédant, le cessionnaire, et le Président.
Cet ordre comporte obligatoirement :
• La nature et la date du mouvement (vente, apport, donation, succession, etc.)
• L'identification complète du cédant et du cessionnaire
• Le nombre de titres transférés et leur valeur nominale
• La dénomination sociale, l'adresse du siège et le numéro SIRET/SIREN de la Société
6.3 - Registre des Mouvements de Titres
La Société tient, au siège social, un registre coté et paraphé (ou à jour informatiquement) des mouvements de titres enregistrant l'identité du cédant et du cessionnaire, la date et nature du mouvement, le nombre d'actions transférées, le prix retenu, et la référence à l'agrément obtenu. Ce registre est conservé à titre de preuve de la composition du capital.
6.4 - Enregistrement Fiscal
L'acte de cession (ou une déclaration spéciale) est enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de la date de signature de l'acte.
Droits d'enregistrement : 0,1 % du prix de cession (minimum 25 euros).
Exception : 5 % si la Société a un patrimoine à prépondérance immobilière (>50% d'immeubles non affectés à l'exploitation).
Les frais d'enregistrement sont généralement à la charge du cessionnaire, sauf stipulation contraire dans l'acte de cession.
6.5 - Nullité en Cas de Violation
Toute cession d'actions réalisée en violation des clauses du présent article (et notamment en l'absence d'agrément) est frappée de nullité. Cette nullité peut être invoquée par la Société ou par tout associé auprès des juridictions compétentes.
De plus, une telle violation constitue un juste motif d'exclusion de l'associé contrevenant.
 
ARTICLE 7 - RÉGIMES FISCAUX DE LA CESSION
7.1 - Plus-Value Imposable
La cession d'actions génère une plus-value imposable définie comme suit :
Plus-Value = Prix de Vente Net - Coût Total d'Acquisition
Où :
• Prix de vente net = prix de cession diminué des frais liés à la vente (honoraires, commissions, frais d'enregistrement)
• Coût total d'acquisition = prix d'achat initial majoré des frais d'acquisition (droits d'enregistrement initiaux, commissions, etc.)
7.2 - Régime de Droit Commun : Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU - Flat Tax)
Les plus-values de cession d'actions sont soumises par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux global de 30 %, composé de :
• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu
• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux
Ce régime s'applique automatiquement sans démarche particulière et ne prévoit aucun abattement pour durée de détention.
7.3 - Option pour le Barème Progressif
Le cédant peut opter expressément pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu lors de sa déclaration fiscale. Cette option peut être avantageuse si le contribuable se situe dans une tranche marginale basse (0 %, 11 %, ou 30 %) ou si les actions ont été détenues suffisamment longtemps pour bénéficier d'abattements. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus dans tous les cas.
7.4 - Abattements pour Durée de Détention (Option Barème Progressif)
Abattement de Droit Commun :
• Pour les actions acquises avant le 1er janvier 2018 :
• 50 % pour une détention entre 2 et 8 ans
• 65 % pour une détention supérieure à 8 ans
Abattement Renforcé PME < 10 Ans :
• Pour les titres de PME acquis dans les 10 ans suivant leur création (avant 01/01/2018) :
• 50 % si détention entre 1 et 4 ans
• 65 % si détention entre 4 et 8 ans
• 85 % si détention supérieure à 8 ans
Conditions : PME < 250 salariés, CA < 50M€ ou bilan < 43M€
7.5 - Abattement Fixe pour Départ en Retraite
Les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 € sur les plus-values de cession de leurs titres (prolongé jusqu'au 31/12/2031), ou 600 000 € en cas de cession à un jeune agriculteur.
Conditions d'éligibilité :
• Cession de l'intégralité des titres (ou >50% des droits de vote)
• Fonction de direction continue pendant 5 ans minimum
• Détention d'au moins 25% des droits de vote pendant 5 ans
• Cessation de toute fonction et départ à la retraite dans un délai de 2 ans
• Titres détenus depuis plus d'1 an
Cet abattement s'applique uniquement sur l'IR (pas sur les prélèvements sociaux) et n'est pas cumulable avec l'abattement pour durée de détention.
 
ARTICLE 8 - DISPOSITIONS FINALES
8.1 - Modification des Clauses
Les clauses du présent article ne peuvent être modifiées que par décision collective des associés statuant selon les conditions de majorité prévues aux statuts pour les modifications statutaires.
8.2 - Conformité avec la Loi
Les présentes clauses sont rédigées en conformité avec les articles L228-23, L228-26, L225-181 du Code de commerce et L1843-4 du Code civil.
8.3 - Interprétation
En cas de doute sur l'interprétation des présentes clauses, il y aura lieu de se référer aux statuts de la Société et, à titre subsidiaire, aux dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
 
DISPOSITIONS FINALES
Toute cession d'actions réalisée en violation des présentes clauses est frappée de nullité et constitue un juste motif d'exclusion. Ces clauses ne peuvent être modifiées que par décision collective des associés.
Document préparé à titre informatif. Une relecture par un conseil juridique est recommandée avant intégration dans vos statuts.
Établi le 02/12/2025 ' SBAAIHUB (SASU) ' Gagny, Île-de-France

Admission aux assemblées et exercice du droit de vote: Tout Actionnaire est convoqué aux Assemblées. Chaque action donne droit à une voix.

Durée: 99 ans à compter de l'immatriculation au RCS de BOBIGNY