Par acte SSP du 29/03/2022 il a été constitué une SAS dénommée:

UPFUND

Siège social: 36 rue du faubourg saint honore 75008 PARIS

Capital: 1.000 €

Objet: La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
(i) Le développement, l'acquisition, la gestion, la cession et/ou la commercialisation, la
distribution de tous logiciels ;

(ii) La réalisation de et/ou la commercialisation de tout type de services et/ou de conseils
(notamment, sans que cette liste soit limitative, en matière commerciale, marketing,
stratégique, de gestion et de communication) relatifs aux produits tels que décrits ci-avant ;

(iii) L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes
parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées
ou à créer, françaises ou étrangères en lien direct ou indirect avec l'objet social de la Société ;

(iv) Toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale,
informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans
lesquelles elle détiendrait une participation ;

(v) Toutes activités connexes se rapportant aux activités précitées ;

(vi) Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit (et notamment toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières ou de services)
se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ainsi que toutes opérations susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement et/ou de nature à
favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société.

Président: M. BAKKALI Mehdi 420rue sedaine 75011 PARIS

Transmission des actions: 11.1 Stipulations générales
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires
sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités par la loi et les règlements.
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Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés. En cas d'augmentation de capital entraînant l'émission d'actions nouvelles, ces dernières
ne sont négociables qu'à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de propriété des
actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions par la
réglementation en vigueur et notamment par les articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce.
Sauf stipulation expresse contraire, les frais en résultant sont à la charge du cessionnaire.
Les transferts d'actions, à quelque titre que ce soit, entre Associés ou à toute personne, s'effectuent
dans le respect des stipulations statutaires et extrastatutaires applicables.
Tout transfert d'actions effectué en violation des dispositions des présents Statuts et des stipulations
extrastatutaires applicables sera nul et inopposable à la Société.
Les termes " transfert " et " cession ", lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, désignent (i)
tout transfert de propriété réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous quelque
forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion,
scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en
fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de décès, de liquidation de société,
communauté ou succession ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou
d'attribution au bénéfice de personnes dénommées ou (iii) toute constitution ou réalisation de sûreté
sur les titres.
Il est précisé que l'expression " transfert de titres " ou " transfert d'actions " ou " cession de titres "
ou " cession d'actions " comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des titres que
ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un
titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe " transférer " ou
" céder " s'entendra de la même manière.
11.2 Préemption
Sans préjudice des Transferts Libres prévus à l'Article 11.4 (Transferts Libres), tout transfert d'actions,
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, quelleque soit la forme de la cession (alors même que la cession
aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice), y compris en cas de
cession entre Associés, est soumise au droit de préemption dans les conditions ci-après.
Si un Associé envisage de transférer tout ou partie de ses actions, le cédant notifiera au Président et à
chacun des Associés le projet de cession (par lettre recommandée avec demande d'avis de réception)
indiquant l'identité ou la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siège et le RCS du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la
cession.
Chaque Associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il
exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 30 jours de la
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réception de la notification émanant de l'Associé cédant en précisant le nombre d'actions qu'il
souhaite acquérir (la " Notification de Préemption ").
Lorsque le nombre total des actions que les Associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au
nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le
délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leurs
participations respectives dans le capital social mais dans la limite de leur demande.
En cas de rompus, les actions seront, dans la limite des demandes des Associés exerçant leur droit de
préemption, attribuées par tirage au sort effectué par le Président ou l'un des Directeurs Généraux.
Si, dans une cession, le droit de préemption des Associés n'absorbe pas la totalité des actions
concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions
concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque
les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois de les annuler.
En cas de désaccord persistant entre l'Associé cédant et l'Associé préempteur sur le prix d'achat des
actions, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par l'Associé cédant de la
Notification de Préemption, ce prix sera déterminé par un expert indépendant nommé d'un commun
accord entre l'Associé cédant et l'Associé préempteur et, à défaut d'accord, par le président du tribunal
de commerce de Paris saisi par la partie la plus diligente sur le fondement de l'article 1843-4 du Code
civil. L'expert devra déterminer le prix des actions sur la base de leur valeur de marché. Le prix fixé par
l'expert liera les parties en l'absence d'erreur manifeste. Les frais d'expertise seront partagés entre
l'Associé cédant, d'une part, et les Associés ayant contesté le prix de cession, d'autre part. L'expert
devra faire ses meilleurs efforts pour émettre son rapport (qui sera ensuite transmis concomitamment
au président de la société et aux Associés) dans un délai de trente (30) jours au plus après l'acceptation
de sa mission.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption (à titre principal ou
subsidiaire) sur tout ou partie des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la
cession projetée peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification
visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-après.
Dans tous les cas le transfert projeté devra être réalisé par le cédant aux mêmes conditions, au plus
tard, dans les quarante-cinq (45) jours de la date de la réception de la notification.
Tout transfert ou cession intervenu en violation du droit de préemption stipulé est nulle et de nul effet.
11.3 Agrément
11.3.1 Procédure d'agrément :
Sans préjudice des Transferts Libres prévus à l'Article 11.4 (Transferts Libres) et à défaut d'exercice du
droit de préemption prévu à l'Article 11.2 (Préemption), toute transfert d'actions, sauf entre Associés,
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, quelle que soit la forme de la cession (alors même que la cession
aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice), est soumise à
l'agrément de la collectivité des Associés dans les conditions ci-après.
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Les stipulations du présent article sont également applicables en cas d'augmentation de capital au
bénéfice d'un tiers non Associé.
La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des Associés.
11.3.2 Obligation de notifier tout projet de transfert :
Tout projet de transfert d'actions de la Société envisagé par un Associé devra être notifié par l'Associé
cédant au Président et à chacun des Associés (par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception) (la " Notification de Cession "). En cas de pluralité de d'Associés cédants, la Notification de
Cession pourra être adressée en commun par lesdits Cédants.
La Notification de Cession devra contenir l'indication de l'identité du ou des candidats cessionnaires
(nom(s), prénom(s) et domicile(s) du ou, s'il s'agit d'une personne morale l'identité ou la dénomination
sociale, la forme, le montant et la répartition du capital, le siège social et le numéro RCS), le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
11.3.3 Décision d'agrément :
Dans un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Cession, le Président devra notifier
à l'Associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément de la collectivité des Associés.
À défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément est prise par décision collective des Associés à la majorité renforcée de 70%
des voix des Associés présents ou représentés. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais
donner lieu à une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le cessionnaire proposé est agréé, le transfert est régularisé à son profit dans le délai de quarantecinq (45) jours suivant la notification de la décision d'agrément ou dans le délai de quarante-cinq (45)
jours suivant la date limite en l'absence de notification de la décision d'agrément, faute de quoi une
nouvelle procédure de préemption et d'agrément devra être mise en œuvre.
11.3.4 Refus d'agrément :
Dans le cas d'un refus d'agrément et dans la situation où l'Associé cédant ne renoncerait pas à son
projet de cession dans les huit (8) jours suivant la notification du refus d'agrément, la société sera dans
l'obligation d'acquérir elle-même les actions offertes. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à compter du refus d'agrément.
A défaut d'accord entre l'Associé cédant et la Société (tel que notifié par le Président) sur le prix d'achat
des actions offertes dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai octroyé à
l'Associé cédant pour renoncer à la cession, ce prix sera déterminé par un expert indépendant nommé
d'un commun accord entre l'Associé cédant et la Société et, à défaut d'accord, par le président du
tribunal de commerce de Paris saisi par la partie la plus diligente sur le fondement de l'article 1843-4
du Code civil. L'expert devra déterminer le prix d'achat des actions offertes sur la base de leur valeur
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de marché. Le prix fixé par l'expert liera les parties en l'absence d'erreur manifeste. Les frais
d'expertise seront partagés entre l'Associé cédant, d'une part, et la société, d'autre part. L'expert
devra faire ses meilleurs efforts pour émettre son rapport (qui sera ensuite transmis concomitamment
au Président de la Société et aux Associés) dans un délai de trente (30) jours au plus après l'acceptation
de sa mission.
Lorsque la société procède au rachat des actions, elle sera tenue dans les six (6) mois de ce rachat de
les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Tout transfert ou cession intervenu en violation du présent Article 11.3 (Agrément) est nulle et de nul
effet.

Admission aux assemblées et exercice du droit de vote: En cas de décisions prises en assemblée, le Président ou l'un des Directeurs Généraux adresse huit
jours au moins avant la date fixée pour la réunion la convocation aux Associés par tout procédé de
communication écrite offrant la preuve d'un accusé de réception. Les convocations comportent
l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre jour de la réunion. La réunion peut être
organisée par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication
électronique permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par les lois et
règlements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
Dans le cas où tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur
convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou l'un des Directeurs Généraux, qui sont habilités à certifier
conformes les procès-verbaux des assemblées, et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit
son Président

Durée: 99 ans à compter de l'immatriculation au RCS de PARIS